对于李左车的提议, 陈余在两可之间。
一方面, 陈余自己也懂兵法，知道李左车所说，乃是稳重的行事方法, 可保万无一失。而另一方面，这种坚守不出的打法又让陈余觉得很憋屈, 他想象中, 该是主动出击, 生擒张耳，割其头颅才是。
就在陈余犹豫之时，赵军却探得秦汉联军的消息，秦军只留了一万在赵地，剩余四万人马都调回了咸阳；而汉军却也只留了一万在赵地，余者由刘邦亲自率领，东进前往荥阳，要抢占敖仓。
陈余大喜，于是否决了李左车的提议, 决定主动出战。
李左车劝告道：“大战在即, 秦兵怎么忽然调回，汉军又怎么突然东进？成安君, 谨防其中有诈啊！”
陈余道：“那秦王一共不过五万人马, 怎么肯都让一个将军掌控了？他现在调回大部队去，才是正常的。秦军一撤走，汉军肯定不干——凭什么他们出大头来打这一仗呢？自然就东进, 毕竟抵御楚军，才是汉军的首要任务。更何况我们探得的消息你也知道，秦军已西退至河东郡，汉军已快到荥阳，此时开战，就算他们大军回防也来不及了。”
陈余自己精通兵法，此前作战几乎没有败绩，又性情高傲，便对李左车的建议不以为然。
李左车不放弃，最后劝了一次，道：“如今秦汉联军，只剩了两万人马在此——那张耳明知成安君您恨他入骨，却还留在这里，甚至他儿子张敖也留在这么危险的地方。成安君，其中必然有诈啊！”
陈余不耐烦道：“难道只有你懂得兵法吗？‘十倍围之，五倍攻之’，如今我们二十万对两万，不主动出击岂不贻笑大方？更何况这是我与张耳那老匹夫之间的恩怨，你又知道什么？”
李左车叹息而出。
这自然都是韩信的计谋。
井陉易守难攻，赵军粮草充足，秦兵与汉兵却要千里输送粮草。
如果要赢，唯一的办法就是引得陈余主动出击。
而要让陈余主动出战，首先要减少秦汉联军的兵力，让陈余没有顾虑。
所以有了秦兵四万回调咸阳，这并非来自胡亥的命令，而是韩信的诱敌之策。
打消了陈余的顾虑之后，要让他主动出击，再没有比张耳更好的饵料了。
所以这次出战，韩信对刘邦唯一的要求，便是留下张耳。
四万秦兵回撤咸阳，刘邦也不是吃亏的人，当即便领兵要赶往荥阳，阻止项羽西进。
听闻韩信要求留下张耳，刘邦大喜。
他正愁怎么抛了张耳这烫手山药呢——那陈余就跟个疯子一样，二十万大军只盯着张耳。
偏偏张耳又投奔了他刘邦。
陈余领着二十万人虎视眈眈，给刘邦的感觉，就好似被大群马蜂给盯上了似的。
所以刘邦二话不说，就把张耳请出来了。
张耳被陈余击溃后，好容易逃到刘邦这里过几天安生日子，就被韩信揪出来做饵料——关键是，还只留了两万兵马。
两万对二十万，不如直接叫他去死好了！
可是张耳也知道刘邦的包容是有限度的，况且事情因他而起，总不能叫被人送死，他却跑了？只能硬着头皮上了。
从当初在咸阳上了秦二世的当，后来在陈胜处又被抱鹤真人指做女人，现在更是被韩信留下来“等死”，张耳真是满腹怨气无处发泄——这些秦人怎么就盯着他一个人折腾啊！这操蛋的人生啊！
而且这还不算完。
更叫张耳头疼的是，他的儿子张敖还坚持要留下来跟他共生死。
要不是妻子王氏拦着，张耳真想揍自己这傻儿子——两万对上二十万，你留下来这是共生死吗？这他妈就是共死啊！
韩信此时探听得李左车的计谋没有被采纳，松了口气，从两万士卒中，精选了两千名轻骑兵，半夜里，大胆得领着他们上了井陉峡谷两侧的山坡，叫他们人手一枚代表秦朝的黑色旗帜，隐藏在山坡林木之间。
韩信对轻骑兵头目秦嘉交待道：“明日我与张耳引陈余出来。到时候赵军必定倾巢出动，你们便趁机占据他们大营，插上我朝黑色旗帜，动摇他们军心。这一夜，你的任务，便是叫手下都隐匿行迹，明白了吗？”
秦嘉自然答应着。
韩信又对大军道：“等明日获胜之后，咱们吃顿好的。”
获胜之后？
两万对二十万获胜之后？
呵呵，也就是看在韩信是主帅的面子上没人反驳。
大家都虚应着，想着明日能保住不死便是侥幸了。
张耳问道：“明日作战，将军要用什么阵法啊？”也许有奇阵呢？
韩信道：“背水作战。”
张耳：……背水作战，到时候逃都没地方逃啊！
张耳道：“若是赵军趁我们渡河未完，中途攻击怎么办？”
韩信胸有成竹道：“陈余深恨你，且有二十万大军，定然想要全歼我军。他们更怕我们半途逃了，所以不等我们过去，他们是不会发动攻击的。”
张耳：……谢谢啊！我还有这作用呢！这他妈谁能想到呢？
韩信见张耳面色不虞，又道：“况且我们兵少处于劣势，若给了士卒后路，他们到时候逃还来不及，又怎么会全力作战呢？”
张耳明白韩信所言都是事实，当下叹息一声，道：“我听将军的。”
当下韩信派出一万人马，作为前锋部队，渡河摆出背水作战的架势。
陈余见状大笑，道：“他是什么人物，倒也敢学项羽背水一战？这等只能前进，不能后退的阵法，便等死！”便等韩信人马渡河，要聚而歼之。
天色方亮，韩信打出大将军旗帜，军中响起进攻的战鼓。
陈余率领二十万大军杀下来。
韩信与张耳领兵左冲右突，勾住陈余大军。
陈余马上大叫，道：“张耳老匹夫！昔日辱我之仇，提头来偿！”
见秦汉联军败溃，赵军都哄抢战利品。
秦嘉领着埋伏的两千精兵，趁着赵军倾巢出动之际，冲入赵军大营，各处插上了黑色的大秦旗帜。
而陈余虽然有二十万大军，可是韩信与张耳领兵一味躲闪，却也久攻不胜。
于是陈余当下想要退回营垒，谁知道往回一看，大营都换了旗帜！
陈余心头一震——不好，中计了！
赵军刹那间军心溃散，大营都换了旗帜，那赵王肯定已被擒获——他们怕不是中了埋伏！
陈余急忙领兵回营，可是韩信哪里容他走脱？
当下韩信领兵杀回来，而赵军以为大营被占、赵王被擒，更是毫无抵御之心，四处奔走溃逃。
陈余虽然斩杀数人，却是于事无补——所谓兵败如山倒，根本止不住颓势。
此时韩信与张耳两面夹击，大败赵军。
乱军中，陈余身边亲兵都已经不见，他慌忙想逃，不料张耳纵马驰来，“小子！你要取我首级？”
陈余于血汗中抬眸，就见张耳长剑刺来。
陈余晃神躲过，骂道：“老匹夫……”
其实陈余本是书生，武艺一般，这次是仗着二十万大军之众，才上了沙场，要亲自报仇。
他回枪直挑，枪尖尚未触及张耳铠甲，只觉自己后心一凉，已被人一枪刺穿。
“休伤我爹爹！”张敖大喝，将陈余直挑上半空。
陈余感到那枪头在他血肉之中旋转，可是他竟然感觉不到痛意，只觉身体里的力气忽然都消散了。
他在倒转的世界里，看到马上的张耳——他的须发都白了，持枪的样子有些滑稽笨拙。
一瞬间，许多画面从他脑海中划过。
多年前外黄城中，两人抵足而眠、连床夜话的岁月……
陈胜吴广举事后，两人互为依仗，立了赵王，意气风发……
再后来起了龃龉，反目成仇……
曾经如父如子，后来欲生欲死。
巨大的痛楚终于震开，陈余想要像野兽那样嚎叫，却发现自己连张嘴的力气都没有。
这乱世容不得感情，不管是柔软的情谊，还是冰冷的仇恨。
是仇恨蒙蔽了他的眼睛，害死了他。
他本该听从李左车的计谋……
可惜，晚了。
张敖横枪甩开，把陈余活活摔死于乱军之中。
“爹！你没事儿？”他抢上前去，牵过父亲的马缰。
张耳只觉一阵眩晕，看了一眼地上陈余的尸体，百感交集，最终只道：“无事。”又领兵杀去。
此一战，秦汉联军大胜，杀死成安君陈余，生擒赵王歇。
韩信千金悬赏李左车，得到人后，亲自为他松绑，请他东面而坐，要以师礼待之。
胡亥虽然认定了韩信是兵仙。
可是韩信的兵仙也不是凭空得来的。
他的征战过程，也正是他的学习过程。
而他的学习动力源自胡亥的信任。
李左车是个聪明人，开始只是道：“败军之将，有什么值得将军礼遇的呢？”
韩信再三请求。
李左车毕竟人还在韩信手里，也不能太拿乔了，最后便道：“智者千虑必有一失，愚者千虑必有一得。韩大将军可是要北上攻打燕国？”
韩信道：“愿为吾王定燕地，敢问良策。”
而胡亥在咸阳，不仅收到了平定赵地的捷报，还突然多了四万兵马。
冯去疾与李斯心道：……看来陛下嘴上不说，私下还是把人马给调回来了嘛。
胡亥：……说好的韩信将兵，多多益善呢？